1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱.
姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）.
因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情.
小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视.
琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕.
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1.灾难降临，英雄献身；接班人复仇，逐渐成长.
2.护送圣物，这也是功夫片的经典模式.
3.穷追不舍，既是功夫片又是公路片.
不过，从河南少林到湖北武当，为何要绕道内蒙草原.
4.少林、武当是好基友，名门正派，相伴相生，缺一不可.
5.英雄侠义与儿女情长的暧昧，既然慧能，又如何丁默？从一见钟情，互赠信物；到情投意合，鱼水交欢；到分道扬镳，那一个回眸相望，是放下，还是不舍？6.在武侠世界中，朝廷的合法性问题很重要.
以江山社稷为重，为民请命，抵御外敌，就是合法的，就会得到侠客的支持；反之，则受到武侠世界的鄙视与抛弃. （本片的奇妙在于，将皇帝架空. 朝廷的鹰犬锦衣卫是反动的，湖广总督林大人却又是正面的. ）7.于荣光的奸人形象，也算是惟妙惟肖了. 8.老弟，这是我的女儿；快来叫丁大哥. 这辈分是怎么算的. 一个热爱动物的老奶奶，在无力照顾果汁时费尽心思替果汁寻找新的幸福生活，却又在机缘巧合下让果汁感受了不同家庭的喜怒哀乐.
